לוגו איילת

הסכם הלוואה או הסכם השקעה? על פרשנות הסכם/ עו"ד איילת רייך-מיכאלי מגשרת ובוררת

במקרה של מחלוקת קיימת חשיבות עליונה במעלה לפרשנותו של ההסכם עליו חתמו הצדדים. על פי רוב הצדדים חלוקים באשר לפרשנות ההסכם . כיצד על בית המשפט לנהוג כאשר הוא ניגש לפרש חוזה? מה מעמדה של לשון החוזה? האם יש הבדל בין סוגי חוזים שונים? – אלו השאלות העיקריות שנדונו בפסק דין* שניתן לאחרונה (31.3.21) בבית משפט המחוזי בתל אביב. אשר בשל חשיבותו בחרתי לסקור בפניכם את עיקריו.

תיאור מקרה – הלוואה שלא הוחזרה.

התובעת באותו עניין היא חברה עסקית העוסקת בנדל"ן, והנתבעת היא חברה העוסקת בהפעלת מכונות צילום. כמו כן נתבעו בעלי המניות מכח ערבותם האישית לחובות הנתבעת.

הנתבעת שכרה מהתובעת נכס וכך הכירו הצדדים. על פי הנטען בכתב התביעה, הנתבעים הציגו את עצמם בפני מנהל התובעת כיזמים צעירים חדורי מוטיבציה. אשר טמון פוטנציאל רב בפעילותם והם נזקקים למימון לצורך פיתוח והרחבת הפעילות. לבקשת הנתבעים ניאות מנהל התובעת להעמיד לטובת הנתבעת הלוואות באמצעות התובעת. לנתבעים לא היו בטוחות להעמיד כנגד ההלוואות מלבד ערבויותיהם האישיות. במהלך שנת 2017 הועמדו הלוואות קצרות מועד לטובת הנתבעת בסך כולל של 2,296,500 ₪. אולם, התובעת טענה כי הנתבעת הפרה את הסכמי ההלוואות ולא עמדה במועדי החזרי הריבית והמע"מ, ומכאן התביעה.

הלוואה או השקעה – פרשנות הסכם.

הנתבעים מנגד לא הכחישו את קבלת הסכומים שפורטו בתביעה. יחד עם זאת, הנתבעים טוענים כי הסכומים לא ניתנו כהלוואה אלא כהשקעה בחברה. וכי לו חפצו לקבל הלוואות היו פונים למקורות שעיסוקם במתן הלוואות. ולא מתקשרים עם התובעת בעסקאות למתן הלוואות. הנתבעים טענו כי ההסכמים בין הצדדים אינם מנוסחים כהסכמי הלוואה. כך למשל, לטענתם, במסמכים אלו אין מועד פירעון ואין גם מועדי החזר. היעדרם של שני מרכיבים מהותיים אלו מחזק את טענתם, כך לשיטתם, באשר לאופי ההתקשרות האמיתי שבין הצדדים.

דיון – פסיקה בנושא פרשנות הסכם.

בפסק דינו סוקר בית המשפט, ראשית, את עמדת הפסיקה בעניין פרשנותו של הסכם. בהקשר זה נקבע כי נקודת המוצא היא לשון החוזה, לה משקל כבד בגיבוש אומד דעת הצדדים. מעמד לשון החוזה אף קיבל חיזוק ניכר בפסיקתו העדכנית של בית המשפט העליון. בפרשת חברת ביבי כבישים. לפי גישה אחת שנשמעה באותו עניין יש להבחין בין חוזה "פתוח" אשר מנוסח בקווים כלליים בלבד. לחוזה "סגור" שהינו חוזה ממצה שכל תנאיו מוגדרים באופן ברור. 

חוזה פתוח או סגור.

לפי אותה גישה, בחוזה פתוח מסמיכים הצדדים את בית המשפט לקרוא לתוכו תנאים וחיובים חדשים, שלא הוסכמו מראש. על בסיס עקרונות משפט רחבים כמו תום לב, הגינות וסבירות. כשכל אלו מותאמים למטרות החוזה. לעומת זאת, חוזה סגור אינו זקוק לפרשנות יצירתית והוא מנוהל על ידי כללים פורמליים, שעיקרם דרישת הכתב. על שופט שבא להכריע במחלוקת לגבי משמעותם של תנאיו של חוזה סגור לשאול עצמו שאלה אחת: 'מה הסכימו ביניהם הצדדים כעניין של עובדה?' פרשנותו של חוזה פורמלי סגור תהא אפוא חסינה מפני הכנסת שיקולים ערכיים. החיצוניים לחוזה, על ידי בית המשפט.

חוזה עסקי או פרטי.

גישה נוספת שנשמעה בתיק ביבי כבישים הבחינה בין חוזה עסקי. שהוא חוזה שכל הצדדים לו הם עוסקים (כגון הסכם בין שתי חברות מסחריות למכירת נכס מקרקעין או חומרי גלם). לבין חוזה פרטי, שהוא חוזה שכל הצדדים לו הם בני אדם פרטיים. (כגון הסכם למכירת מכונית יד שניה). לפי גישה זו, בחוזה הפרטי, הגשמת רצון הצדדים במועד הכריתה היא התכלית לה ראוי להקנות מעמד של בכורה. מאחר שמדובר בצדדים רציונליים המצויים במישור שווה. בחוזה העסקי, שאיפתם העיקרית של דיני הפרשנות צריכה להיות לשכלול ההתקשרות החוזית. וזאת בשים לב לכך שהמתקשרים הם לא רק צדדים רציונליים המצויים במישור שווה. אלא גם מתוחכמים דיים לעשות שימוש בכללים המשפטיים לצורך עיצוב החוזה כרצונם. לכן, בחוזה עסקי יינתן מעמד מכריע ללשון החוזה. מעמד זה יצור וודאות חוזית. ויאפשר לצדדים מתוחכמים ומיוצגים היטב מבחינה משפטית לעצב את ההתקשרות החוזית שלהם כרצונם. תוך שימוש מושכל וזהיר בלשון ההסכם.

פרשנות הסכם הנוכחי.

מכאן שב בית המשפט לענייננו וקובע כי לפנינו הסכמים עסקיים שנערכו בין אנשי עסקים ונוסחו על ידי עורך דין.

ההסכמים ממצים ברובם שכן מרבית תנאיהם מוגדרים באופן ברור. יחד עם זאת, אין חולק כי לא נקבעו מועדים להחזרי ההלוואות. כך או כך, קובע בית המשפט, על פי פסק הדין בעניין ביבי כבישים, לשון ההסכם היא שתכריע את הכף וממנה עולה כי לפנינו הסכמי הלוואה לכל דבר ועניין. כך, ההסכמים נושאים את הכותרת "הסכם הלוואה", והמילים 'הלוואה', 'מלווה' ו'לווים' חוזרות כחוט השני לאורך ההסכמים. כמו כן, כוונת הצדדים עולה באופן ברור מההתכתבויות ביניהם. כך למשל, בהתכתבות אחת שלחה התובעת חשבונית וקבלה "בגין תשלום על חשבון הלוואה". כמו כן, אין כל הגיון כלכלי לייחס לתובעת כוונה להשקיע כספים בנתבעת, ומבלי שהוקצו לה מניות או שנקבעה התמורה בגין ההשקעה.

אשר לטענה לפיה הסכמי ההלוואה נעדרי מועדי פירעון, בית המשפט קובע כי במצב כזה יש לפרוע את ההלוואות תוך זמן סביר, וזאת על פי סעיף 41 לחוק החוזים. בענייננו, פוסק בית המשפט, בשעה שחלפו שנתיים מהגשת התביעה וההלוואות לא הוחזרו ברור כי חלף הזמן הסביר להחזרן.

פסק הדין.

לאור האמור מתקבלת התביעה והנתבעים מחוייבים בתשלום סכומי ההלוואות לתובעת.

 

 

ת"א (מחוזי ת"א) 1386-09-18 ג. שטיינברג יבוא והפצה בע"מ נ' קסאניקס פתרונות בע"מ (נבו 30.03.2021)

* המידע המופיע הוא כללי בלבד ואין בו בכדי להוות חוות דעת מוסמכת או ייעוץ מוסמך.

* "איילת רייך – משרד עורכי דין, נוטריון וגישור" מתמחה בקיבוצים, מושבים, תאגידים, בתחום המסחרי-חקלאי-מינהלי וענף הלול על כל שלוחותיו. עו"ד איילת רייך-מיכאלי משמשת כבוררת וכמגשרת במחלוקות.

הכותבת לא ייצגה מי מהצדדים אלא אם כן נכתב אחרת.

* אנו מזמינים אתכם לבקר באתר האינטרנט שלנו: WWW.AYELET-RAICH.CO.IL, ולעקוב אחרינו בפייסבוק: "איילת רייך – משרד עורכי דין נוטריון וגישור".

 

שיתוף:

שיתוף ב facebook
שיתוף ב twitter
שיתוף ב linkedin
שיתוף ב telegram
שיתוף ב whatsapp
שיתוף ב email

תוכן העניינים

חדש

פוסטים קודמים

האם ניתן לחייב עובד לפרוש מעבודתו?

תחום דיני העבודה הינו נישה משפטית בה עוסק משרדי המייצג מעסיקים רבים. כדוגמת קיבוצים ומפעלים קיבוציים המעסיקים לעיתים עשרות רבות של עובדים תחת ענפים שונים.

Call Now Button